廣悅專業研究｜塞爾維亞建築企業出海投資指引

塞爾維亞並非傳統意義上的熱門出海目的地，但在交通走廊、能源、市政配套、工業園區及製造業基礎設施建設持續推進的背景下，這一市場正逐步進入中國建築企業的項目地圖。對於管理層而言，真正棘手的問題往往不是“有沒有機會”，而是“進入方式是否選對、風險邊界是否看清”。

同樣是“去塞爾維亞做工程”，承攬單一項目與設立平臺公司、項目公司或通過併購實現長期佈局，在法律適用、稅務處理、勞動用工、許可取得和爭議解決上往往是兩套完全不同的邏輯。若在立項階段未先完成路徑拆分，企業後續極易在保函、補稅、用工手續或合同救濟上付出額外成本。

本文在整理中國建築企業赴塞爾維亞開展工程承包與投資佈局時最需要優先識別的法律與實務問題，幫助企業在報價、簽約和落地前先搭好一張可執行的風險清單。

若企業以總承包、EPC、專業分包或設備安裝服務方式進入塞爾維亞，最先要回答的不是“是否馬上設公司”，而是項目本身屬於何種類型。政府或國企主導的公共項目、私人業主項目，以及附帶設計、採購、融資或運營義務的綜合項目，在准入條件和履約約束上差異明顯。

對企業決策層而言，這一分類直接對應後續一整套操作判斷：是否需要本地合作主體，是否可能觸發常設機構風險，是否需長期駐場與辦理工作許可，是否涉及設備進口、保險安排及現場分包管理。路徑判斷一旦做反，項目利潤常常會在履約後期被行政成本和合規補救吞掉。

如企業希望在塞爾維亞形成持續經營能力，通常會在新設公司、分支機構、項目公司、合資或收購現有主體之間作選擇。有限責任公司往往是較常見的落地載體，但是否最優，仍要結合融資需求、股東人數、退出安排及項目週期綜合判斷。

真正的風險，往往不在設立動作本身，而在治理安排是否前置。章程、股東協議、董事權限、簽字機制、關聯交易、分紅條件和信息權若留到項目推進後再補，企業很容易在與當地夥伴合作時陷入“有主體、無控制”的被動局面。

塞爾維亞雖非歐盟成員國，但不少基礎設施和能源項目在招標條件、環境與社會標準、反腐敗承諾、設備來源和履約文件形式上，仍明顯帶有歐洲合規框架色彩。企業若僅憑既有國內項目經驗判斷“可投標性”，風險往往被低估。

同時，某些工程活動、設計活動、監理活動、特定設備安裝及能源設施建設，還可能需要本地認可的許可、註冊或持牌責任主體。即使中方是總承包商，也不當然意味着可以完全繞開本地合規要求，尤其在銀行開戶、稅務登記、僱員入職、租賃場地和行政批文辦理層面，本地實體通常更具操作便利。

1. 公共項目規則：重點核查招標條件、聯合體形式、保函文本、設備來源和ESG要求。

   
   

2. 資質與許可：確認是否必須依賴本地持牌主體，以及許可主體與合同主體是否需要一致。

   
   

3. 供應鏈合規：如使用受管制設備、雙用途產品或跨境數據系統，還應同步審查中國、歐盟及相關第三國規則的影響。

工程項目的第一性風險往往不在“能否簽約”，而在“責任是否可控”。實務中尤其要警惕“低價中標、高額違約責任、嚴格變更索賠程序”同時出現的合同結構，因爲企業後續現金流和利潤空間通常會被保函調用、工期違約金及變更未確認持續侵蝕。

簽約前至少應圍繞以下要點逐項複覈：FIDIC或業主自擬文本的風險分配、設計責任與地質風險承擔、物價波動與匯率波動、預付款與保留金安排、履約保函及預付款保函的調用條件、缺陷責任期、分包限制、語言版本衝突，以及通知和索賠期限是否過短。

從公開資料看，塞爾維亞企業所得稅稅率通常爲15%，標準增值稅稅率通常爲20%。但對中國建築企業而言，決定項目實際成本的，往往不是名義稅率本身，而是合同鏈條、發票流、駐場事實和跨境付款路徑是否匹配。

如果企業未在當地設立法人、僅以項目方式進入，還應重點審視工程持續時間、現場管理活動、授權簽約安排等是否可能形成稅務上的常設機構。一旦構成PE，企業通常需要承擔利潤歸屬、稅務登記、申報、發票和賬簿管理等一整套義務，補稅與滯納成本不容低估。

1. 是否構成常設機構：項目持續時間、現場管理深度、簽約權限和人員安排均會影響判斷。

   
   

2. 跨境付款稅負：服務費、管理費、利息、股息和特許權使用費的預提稅處理，應結合中國與塞爾維亞避免雙重徵稅安排具體分析。

   
   

3. 增值稅與關聯交易：進口設備稅費承擔、分包商開票、進項抵扣及轉讓定價留痕，都會影響項目真實毛利。

中國企業在塞爾維亞的常見用工模式通常包括僱傭當地員工、派駐中國管理人員、由當地分包商提供勞務，以及短期技術支持。真正的高頻痛點並不在制度條文複雜，而在項目趕工壓力下容易出現“先上崗、後補手續”的慣性操作。

企業應圍繞外國人員合法居留與工作授權、勞動合同本地化、工資和工時安排、工傷責任、個人數據處理以及事實用工風險進行系統設計。若通過第三方提供工人但現場管理實質由中方直接實施，還可能引發事實僱傭、連帶責任及保險賠付爭議。

對派駐人員而言，社保與個稅歸屬同樣不能後置處理。是否繼續在中國繳納社保、是否需要在塞爾維亞繳費、是否觸發當地稅收居民身份，都應結合停留天數、合同主體和雙邊安排儘早判斷。

塞爾維亞項目爭議通常可能落入當地法院訴訟、仲裁，以及工程合同項下的爭議裁決或專家決定機制。對建築企業而言，最需要避免的是總包合同、分包合同、供應合同和融資文件各自指向不同爭議論壇，導致權利義務被切碎，既增加止損難度，也抬高執行成本。

簽約時至少應明確適用法律、爭議解決機構、仲裁地、仲裁語言、保全措施、證據規則，以及保函止付、工程量確認、工期延長和缺陷責任等事項是否設置前置程序。如交易對手具有政府背景，或項目涉及公共利益事項，還應同步評估公法因素對合同執行和救濟效率的影響。

從項目管理角度看，塞爾維亞市場並不適合“先搶機會、後補合規”的推進方式。較穩妥的做法，是在投標或簽約前至少完成一張基礎覈查清單，並據此判斷是採用承包模式，還是轉入更長期的投資模式。

1. 資質許可：確認項目與主體是否需要本地許可、本地責任主體或特別審批。

   
   

2. 稅務路徑：評估常設機構、預提稅、增值稅登記和付款鏈條的匹配性。

   
   

3. 用工方案：同步設計駐場人員、當地員工、分包勞務和工作許可安排。

   
   

4. 支付與保函：覈查外匯支付、預付款回收、履約保函與缺陷責任擔保的現金流影響。

   
   

5. 爭議條款：統一總包、分包、供應與融資文件的爭議解決安排。

   
   

6. 雙顧問機制：由中國律師與塞爾維亞律師分別覆蓋跨境結構與當地許可、勞動、稅務、執行問題。

對中國建築企業而言，塞爾維亞市場的吸引力在於項目機會清晰、區域聯通價值突出；真正考驗管理能力的，則是能否在立項之初就把准入、合同、稅務、用工和爭議解決放到同一張作戰圖上。前期多做一輪結構設計和合規覈查，通常比後期處理停工、補稅、工傷、保函被扣和執行爭議更經濟。

特別說明：本文僅作一般性信息分享，不構成針對任何具體項目的正式法律意見。涉及公共採購、行業資質、併購、土地取得、稅收協定適用、工作許可辦理及爭議條款設計時，仍建議結合最新法律文本、項目文件及當地律師意見進行專項審查。

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