廣悅專業研究丨內地重整管理人如何接管香港資產——從[2026] HKCFI 1320看“承認”與“協助”的邊界

內地法院已經受理企業破產重整並指定管理人，但債務人的股權、帳戶或公司檔位於香港。管理人能否直接憑內地任命在香港行使權力？香港法院承認內地重整程式後，是否等同於讓整份重整計畫自動在香港生效？

Re USUM Investment Group Ltd（[2026] HKCFI 1320）首次系統處理香港普通法下對境外法院監督重整程式的承認問題。原訟法庭確認，具有集體清償性質的內地重整可以獲得承認，管理人也可在必要範圍內得到司法協助。

判決的關鍵不在於“全面放行”，而在於把承認與協助分開：承認確認身份和既有許可權，協助則必須逐項審查其必要性、合法來源及對香港本地權利的影響。

涉案債務主體為一家於內地註冊設立的集團企業。內地某中級人民法院於2022年2月受理相關破產重整並指定管理人，其後將公司納入關聯企業合併重整。公司的香港連接包括其持有的一家香港子公司的全部股權，以及經該子公司間接持有的上市公司股份。

管理人需要在香港取得公司檔、控制相關資產並處理可能影響重整的程式。然而，境外任命並不會當然使香港的銀行、公司註冊記錄持有人或其他第三方承認管理人的身份。管理人因此向香港原訟法庭申請承認內地重整及其任命，並請求賦予在香港履職所需的權力。

申請最初涉及較廣泛的重整計畫效力問題，後來收窄為對管理人身份和特定權力的承認與協助。這一調整讓法院能夠在不把內地重整制度整體移植到香港的情況下，處理眼前的資產和文件管理需要。

法庭指出，承認屬於普通國際私法問題，作用是確認境外程式及境外管理人的身份和依境外法已經擁有的許可權。原則上，管理人的任命一旦符合承認條件，其身份並非每次行事都必須重新取得法院授權；但在第三方提出質疑，或本地登記和資產控制需要正式命令時，承認令具有實際必要性。

司法協助則更進一步。它要求香港法院運用本地權力，幫助境外管理人實現集體程式目標。法院不能因為境外法院能夠作出某項命令，就在香港“照搬”一套本地法律並不存在的重整制度，也不能借協助改變香港實體法下的既有權利順位。

因此，承認境外重整並不等於承認重整計畫對所有香港債權人、子公司或第三方當然具有約束力。每一項協助措施仍須有普通法基礎，並接受必要性、公共政策及本地法一致性的審查。

就承認而言，法庭歸納的核心條件包括：境外程式屬於為債權人整體利益進行的集體破產程式；程式在公司註冊地或主要利益中心展開；並且不存在違反公共政策、欺詐、自然公正、刑罰或稅收法則等拒絕承認事由。

就協助而言，法院還須確認：申請人已被承認為境外管理人；所請求權力可由普通法賦予，或屬於適當的司法發展；境外法自身也允許管理人行使該權力；措施對履行職務確有必要；並且不違反香港實體法及公共政策。

法庭認為，中國內地《企業破產法》下的重整具有法院監督、債權申報和集體處理債務等特徵，不能僅因香港目前沒有完全對應的公司拯救程式，便拒絕承認。清盤人和重整管理人的目標雖不完全相同，但只要程式服務於債權人整體利益，普通法承認原則沒有理由只覆蓋清盤。

法庭承認管理人的任命，並准許其在香港索取公司賬簿和資料、控制屬於債務人的香港資產、採取措施防止資產被處分、操作相關銀行帳戶、聘請專業人士及參與法律程式。命令亦覆蓋債務人持有的香港子公司股份等明確屬於債務人的財產。

但法院沒有把子公司名下的上市公司股份直接當作債務人資產。公司與其子公司仍是不同法律主體，承認母公司管理人的許可權不會消滅子公司或其他當事人的獨立權利。命令亦明確不影響正在進行的香港程式和相關方依法提出異議的權利。

這說明“穿透到香港資產”並非一張概括授權。管理人必須先回答資產屬於誰、控制權來自何處、第三方是否受影響，以及具體措施在香港法下有無依據。

第一，申請前繪製法律主體與資產地圖，區分債務人直接財產、子公司財產、代持資產和設有擔保的資產。股權的所有權不等於對子公司資產的所有權。

第二，準備完整的內地法院文書、管理人任命檔、適用法專家意見及重整程式說明，具體展示程式的集體性、法院監督機制和債權人參與方式。

第三，把所需協助拆成可執行的單項請求，例如調取賬簿、控制銀行帳戶、登記股權或參與訴訟，並逐項說明境外法權限、香港普通法基礎及必要性。避免以概括措辭請求重整計畫整體在香港自動生效。

第四，提前識別本地程式和第三方權利。若資產涉及香港子公司、上市公司、擔保權人或正在進行的訴訟，應在命令中設置保留條款，並為相關方留出陳述和救濟空間。

Re USUM 顯示，香港普通法能夠為內地重整提供務實支持，但這種支持建立在法律主體分離、權利不受無端減損和逐項審查之上。跨境管理人越能把“需要什麼、為何必要、香港法如何容納”說清楚，承認與協助越可能真正轉化為可執行的資產管理工具。

聲明