導語
一項仲裁裁決在香港經過多年執行訴訟,債權人終於取得金錢判決。此時,債務人又在內地起訴,主張香港執行程式構成侵權,並申請措施阻止香港判決繼續執行。香港法院會否以禁訴令介入?
新某某集團有限公司訴 Eton Properties Limited 等案([2026] HKCFI 5258)給出了一份相當清晰的答案:香港法院不會評價內地法院如何處理案件,但可以對受其人身管轄的當事人發出命令,制止借境外訴訟推翻香港既有裁判成果的行為。
本案的價值不只在於禁訴令本身,更在於它重新劃定了“執行仲裁裁決”與“重審基礎合同”的邊界。
一、從繼續履行裁決到香港金錢判決
2003年,內地買方與兩家香港公司簽訂協議,以人民幣1.2億元收購專案公司股權,交易最終未能完成。中國國際經濟貿易仲裁委員會於2006年作出裁決,要求雙方繼續履行協議。買方隨後在廈門申請執行,但因債務人為香港公司且當地無可供執行財產,申請未獲支持;其後,香港法院准許執行該裁決。
然而,債務人之後的股權安排令繼續履行事實上無法實現。買方遂在香港以普通法提出訴訟,主張裁決債務人違反了履行裁決的默示承諾,並請求以損害賠償替代原來的繼續履行救濟。
香港終審法院在早前程序中確認,執行裁決是一項獨立於基礎合同的訴因;當裁決所命令的履行已無法實現時,執行法院可按香港法設計適當救濟。其後,香港法院判令債務人支付人民幣169,044,298.25元,相關上訴亦告失敗。
二、內地新訴訟為何觸發禁訴令
2026年1月,債務人在廈門提起新訴訟,指稱買方借香港普通法程式規避仲裁約定、構成權利濫用,並索賠約人民幣1.8億元。債務人還申請行為保全,試圖限制買方繼續執行香港判決及提取法院保管款項。
香港原訟法庭認為,這並非一個與香港程式互不相干的新爭議。債務人在香港訴訟中參與抗辯約十五年,在關於責任和金額的問題均敗訴後,才轉到內地尋求足以抵銷香港判決的救濟。內地訴訟所攻擊的核心,正是香港法院已經確認的裁決執行權利。
法庭強調,香港普通法訴訟執行的是仲裁裁決,而不是重新執行2003年的基礎協議。債務人把這項執行救濟重新描述為“規避仲裁”,實質上是對香港既有裁判的旁敲側擊。該做法構成惡意、滋擾和壓迫,並不當地干擾香港法院的執行程式。
三、禮讓並不排除對當事人的約束
禁訴令並非向內地法院發號施令,而是針對處於香港法院人身管轄範圍內的當事人。法庭並未裁斷內地侵權請求在內地法下是否成立,也沒有要求內地法院採取任何行動;它判斷的是債務人啟動及維持該訴訟的行為,是否不當地破壞香港判決的終局性。
在此意義上,司法禮讓與禁訴令並不矛盾。禮讓要求法院對境外司法機關保持克制,但不要求法院容許受其管轄的一方濫用境外程式,消解本地法院經過完整審理作出的判決。尤其在債權人曾嘗試於內地執行而未果、其後才在香港尋求救濟的情況下,指責其“規避”仲裁或內地程式,缺乏事實基礎。
法庭最終於2026年9月14日頒令,禁止債務人繼續有關內地訴訟,並要求其最遲於9月18日辦理撤訴;訟費按彌償基準承擔。
四、對跨境執行的四點啟示
第一,交易檔應把“仲裁程式”和“裁決執行”分開設計。仲裁條款解決由誰裁判實體爭議,但裁決作出後,債權人仍鬚根據資產所在法域選擇承認和執行路徑。
第二,執行法院可以提供與原裁決文字不同、但為落實裁決所必要的救濟。若繼續履行因債務人後續行為變得不可能,應儘早評估損害賠償、資產保全及替代執行方案,而非機械地重複申請同一種救濟。
第三,跨境平行程式應建立統一台賬。起訴、送達、保全、上訴、資產變動及當事人在不同法院的陳述,都可能成為判斷是否構成重複訴訟、禁反言或程式濫用的重要材料。
第四,申請禁訴令必須及時。申請方應準確說明境外訴訟如何影響仲裁或本地執行,並把請求限定為約束當事人的必要範圍;遲延、請求過寬或試圖要求香港法院評價境外法院本身,都會削弱申請基礎。
本案釋放的信號十分明確:跨境執行可以多地展開,但不能在一個法域充分敗訴後,再借另一法域的訴訟把既有執行成果歸零。終局性並不排斥跨境協作,恰恰是協作得以穩定運行的前提。
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