廣悅專業研究丨把合同爭議改寫成股東代表訴訟，能否繞開香港仲裁——從[2026] HKCFI 5453看爭議實質審查

合同約定香港仲裁後，一方不直接起訴合同相對方，而是以股東代表訴訟、反不正當競爭或侵權為名，在內地起訴對方關聯公司和管理人員。只要更換請求權基礎或增加非簽約方，爭議就能離開仲裁嗎？

A and Others v Z（[2026] HKCFI 5453）表明，香港法院處理禁訴令申請時會審查爭議實質，而非停留在訴訟標籤或被告名單。只要內地訴訟的核心仍是雙方在合資協議項下的權利義務，程式性改寫未必能夠繞開香港仲裁。

但判決同時保留了清晰邊界：非簽約關聯方不能當然援引仲裁協議，禁訴令的基礎在於保護仲裁協議和香港仲裁程式，而不是把所有關聯爭議一概納入仲裁。

案件涉及兩份分別於2017年和2018年簽訂的合資協議，用於在內地兩地設立生產玻璃基板的合資企業。協議約定中國內地法為准據法，並以香港為仲裁地，由香港國際仲裁中心管理三人仲裁庭程式。雙方的商業安排包括產品獨家供應機制。

自2025年起，Z在內地啟動多項程式，包括股東代表訴訟、反不正當競爭訴訟、針對A及其關聯方的侵權訴訟，以及確認仲裁協議效力的申請。部分訴訟沒有只列A為被告，而是把並未簽署合資協議的關聯企業和人員一併納入。

A及其關聯方遂向香港原訟法庭申請禁訴令，主張這些程式實質上圍繞合資協議的履行及獨家供應安排，繼續在內地推進將破壞已約定的香港仲裁機制。

法庭首先承認合同相對性原則。只有A與Z簽署了相關協議，其他關聯方不能僅因集團關係，便以合同權利人的身份強制執行仲裁條款。這一點避免了把集團企業自動視為同一主體。

不過，合同相對性並未終結分析。香港法院有權保護以香港為仲裁地的仲裁協議及仲裁程式；若針對關聯方的境外程式與可仲裁爭議緊密相連，並構成滋擾、壓迫或程式濫用，法院仍可在衡平法管轄權下約束簽約方。

法庭審視內地訴訟的實際內容後認為，相關股東代表訴訟和反不正當競爭主張，均指向合資協議所建立的獨家供應安排及其履行方式。把請求包裝為公司法或競爭法爭議、把關聯方列為被告，並沒有改變爭議的商業核心。有關請求原則上可以在香港仲裁中針對A提出，增加關聯方更像是規避仲裁的程式安排。

Z還主張，內地反不正當競爭請求具有法定性質，不能交由仲裁處理。雙方就中國內地法提交了專家意見。法庭認為，現有材料不足以證明這類民事請求當然不可仲裁：中國《仲裁法》第三條並未明文把所有反不正當競爭民事爭議排除在仲裁範圍之外，亦無直接權威支持如此寬泛的結論。

更重要的是，香港作為仲裁地，遵循由仲裁庭先行判斷自身管轄權的原則。仲裁協議的範圍、有效性及特定請求是否屬於仲裁事項，通常應先由仲裁庭處理，再由仲裁地法院依法監督。內地法院可能擁有受理某項程式的許可權，並不等於香港法院必須放棄保護香港仲裁協議。

這並不表示所有涉及競爭法、公司法或非簽約方的爭議都可仲裁。判決處理的是現階段是否應制止明顯衝擊仲裁安排的平行訴訟，而不是預先裁定所有內地請求的最終實體歸屬。

法庭最終按經修訂的申請作出禁訴令，在香港法院或仲裁庭另有命令前，限制Z繼續推進相關內地訴訟，並命其按彌償基準承擔訟費。命令的核心目的，是維持當事人選擇香港仲裁的契約安排和程式秩序。

判決並未否定內地法院的地位，也未對內地案件實體是非作終局判斷。禁令直接作用於Z，要求其遵守仲裁承諾；法院亦保留由仲裁庭根據案件進展調整相關安排的空間。

第一，仲裁條款應覆蓋“因協議產生、與協議有關或與其履行有關”的合同及非合同爭議，並同步檢查合資章程、供應協議、知識產權許可等配套檔，避免不同檔留下衝突的爭議解決路徑。

第二，集團化交易應提前處理非簽約方問題。不能假定母公司、子公司、董事或員工自動受仲裁條款保護；可根據交易結構設計加入、合併、第三方權利或一致的鏡像仲裁條款。

第三，收到境外起訴材料後，應建立“訴訟請求—事實基礎—合同義務—仲裁條款”的對照表。判斷重點不是案由名稱，而是請求是否必須解釋、適用或否定含仲裁條款的協議。

第四，涉及可仲裁性爭議時，應儘早準備適用法專家證據，並協調仲裁庭、仲裁地法院和境外法院的程式節奏。申請禁訴令既要及時，也要把非簽約方、公共政策和法定請求的邊界交代清楚。

跨境交易的爭議解決條款不是一句孤立的標準文本。真正發生爭議時，法院會穿透程式外觀，觀察訴訟是否在實質上拆解仲裁承諾。企業若希望香港仲裁在集團交易中發揮穩定作用，必須從簽約結構、檔體系到應訴策略進行一體化設計。

聲明