導語
跨境合同組往往由主協議、補充協議、修訂協議、訂單、採購條款和附件共同構成。實踐中，爭議發生後，一方常以“我沒有在包含仲裁條款的檔上簽字”為由，否認仲裁協議效力。最高人民法院發佈的“W公司申請認可和執行香港仲裁裁決案”，正面回應了這一問題：在香港法作為仲裁協議准據法時，合同對載有仲裁條款檔的有效援引，可能足以構成書面仲裁協議。該案對於香港仲裁裁決在內地認可和執行階段如何審查仲裁協議效力，具有較強指引價值。
一、案情簡介
W公司與寧德某工貿公司於2008年10月20日簽訂《供應協議》，其中第16條約定，因履行協議產生的任何糾紛均應在香港國際仲裁中心仲裁。履行過程中，W公司、寧德某工貿公司與某炭業公司三方簽訂《修訂協議》。該修訂協議確認：新增條款作為新條款添加到《供應協議》中；發生變更的條款以《修訂協議》為准；除特定條款外，其餘未修訂條款按《供應協議》規定解決。
後來，寧德某工貿公司與某炭業公司均被指違反《修訂協議》，W公司遂向香港國際仲裁中心申請仲裁。香港國際仲裁中心於2016年3月23日至12月28日期間分別作出多份仲裁裁決。W公司向福建省南平市中級人民法院申請認可和執行相關裁決。某炭業公司抗辯稱，《修訂協議》本身沒有約定仲裁條款，某炭業公司與W公司之間不存在仲裁協議，因此依據《安排》第七條第一款第一項，裁決不應被認可和執行。
二、爭議焦點
本案的關鍵問題是：某炭業公司並未簽署載有仲裁條款的《供應協議》，僅簽署了援引《供應協議》部分內容的《修訂協議》，是否可以認定其與W公司之間存在有效仲裁協議。換言之，法院在認可和執行香港仲裁裁決時，能否依據香港《仲裁條例》關於“書面形式”的規定，認定通過援引方式納入仲裁條款。
該問題具有普遍性。許多跨境交易為了提高效率，常在補充協議中寫明“未修改內容仍按原協議執行”，但未逐條重述爭議解決條款。一旦新主體加入交易，是否受原仲裁條款約束，往往成為執行階段的首個抗辯點。
三、法院觀點
南平中院認為，《修訂協議》明確援引《供應協議》，並約定修訂內容系《供應協議》的一部分，表明某炭業公司具有按照《供應協議》中仲裁條款解決爭議的意思表示。法院進一步查明並適用香港《仲裁條例》第19條：在合同中提及載有仲裁條款的任何檔，只要該提及可使仲裁條款成為該合同的一部分，即構成書面形式的仲裁協議；仲裁協議載於檔內的，不論檔是否由協議各方簽署，亦可構成書面訂立。
基於上述判斷，法院認定香港法允許通過援引包含仲裁條款的其他檔形成書面仲裁協議，並不要求當事人必須在被援引檔上簽字。某炭業公司簽署的《修訂協議》已使《供應協議》的仲裁條款成為三方交易安排的一部分，故某炭業公司與W公司之間存在有效仲裁協議，相關香港仲裁裁決應予認可和執行。
四、規則要點
第一，認可和執行香港仲裁裁決時，仲裁協議效力並非當然適用內地合同准據法。根據《安排》第七條第一款第一項，若當事人未明確約定仲裁協議准據法，可依仲裁裁決地法律判斷其效力。本案裁決地為香港，故適用香港法審查仲裁協議效力。
第二，香港法對仲裁協議“書面形式”的理解相對開放。香港《仲裁條例》採納《聯合國國際貿易法委員會國際商事仲裁示範法》相關理念，強調當事人將爭議提交仲裁的意思表示，而非拘泥於是否在同一份檔、同一頁簽署。通過合同援引方式納入仲裁條款，在滿足可識別、可納入和意思表示明確等條件時，具有成立空間。
第三，援引並非無邊界。若補充協議僅籠統提到歷史交易檔，無法判斷是否有意納入爭議解決條款；或新加入主體明確排除原爭議解決條款；或多個檔的仲裁條款互相衝突，仍可能引發效力爭議。法院的審查重點通常在合同文字、交易結構、當事人簽署背景和爭議條款是否可被合理納入。
五、實務啟示
本案對合同起草的提醒非常直接：跨境交易不應把爭議解決條款視為“樣板尾條”。當交易結構發生變化，尤其新增債務人、擔保人、關聯公司或專案公司時，應明確寫明新主體是否受原仲裁條款約束。若希望繼續適用原香港仲裁條款，建議在補充協議中直接列明：“各方確認並同意，原協議第×條爭議解決條款繼續適用於本協議及因本協議產生或與本協議有關的一切爭議。”
對於申請認可和執行的一方，本案說明，即使對方未在原協議上簽字，也不必當然放棄執行路徑。應重點梳理補充協議、修訂協議、郵件往來、訂單文本和履行行為，證明對方已通過援引、確認或接受履行方式同意納入仲裁條款。必要時，應提供香港法查明材料，說明香港法如何理解書面仲裁協議。
對於抗辯方而言，不能僅以“未簽署原協議”作為單一抗辯理由。更有效的審查方向包括：補充協議是否真實援引爭議解決條款；援引範圍是否覆蓋當前爭議；是否存在相反約定；仲裁條款是否與後續協議的管轄條款衝突；以及申請人是否超出仲裁協議主體或事項範圍申請執行。
六、操作建議
建議企業在涉港合同體系中建立“爭議解決條款追蹤表”，記錄每份主協議、補充協議和訂單所適用的仲裁機構、仲裁地、仲裁規則、語言和准據法。新增協議簽署前，應由法務核查是否需要重申仲裁條款。若採用引用方式，應避免使用“其他條款照舊”等過度簡略表述，而應明確“包括但不限於爭議解決條款”。在執行階段，應將合同鏈條製作成一頁式圖表，幫助法院理解仲裁條款如何被納入後續協議。
結語
W公司案的意義不止在於支持個案執行，更在於提示市場主體：香港法下仲裁協議效力的判斷重心，是當事人是否以書面形式表達了提交仲裁的真實意思。跨境合同越複雜，越需要在檔鏈條中把仲裁條款寫清楚、接牢固。否則，執行階段的第一場爭議，往往不是誰違約，而是誰有權把爭議交給仲裁。
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