導語
跨境交易中，主合同、補充協議、修訂協議和訂單檔往往層層疊加。後續檔沒有重複寫入仲裁條款時，爭議發生後，一方可能主張自己並未簽署含仲裁條款的檔，或者修訂協議本身沒有仲裁約定，因而不存在有效仲裁協議。最高人民法院發佈的W公司申請認可和執行香港仲裁裁決案，正是圍繞“援引檔能否構成書面仲裁協議”展開。
一、案情簡介：修訂協議引入供應協議，第三方抗辯不存在仲裁協議
W公司與寧德某工貿公司於2008年10月20日簽訂《供應協議》，該協議第16條約定，因履行協議產生的任何糾紛均應在香港國際仲裁中心仲裁。履行過程中，W公司、寧德某工貿公司與某炭業公司三方又簽訂《修訂協議》。
《修訂協議》確認：新增條款應作為新條款添加到《供應協議》中；發生變更的條款應以《修訂協議》為准；除第6、7、10至13條外，其餘未修訂條款按《供應協議》規定予以解決。後因寧德某工貿公司與某炭業公司均被認為違反《修訂協議》，W公司向香港國際仲裁中心申請仲裁。
香港國際仲裁中心於2016年3月23日至12月28日期間分別作出多份仲裁裁決。W公司向福建省南平市中級人民法院申請認可和執行案涉裁決。某炭業公司抗辯稱，《修訂協議》並未約定仲裁條款，某炭業公司與W公司之間不存在仲裁協議，裁決不應被認可和執行。
二、法院觀點：香港法承認通過援引載有仲裁條款的檔形成書面仲裁協議
南平中院認為，《修訂協議》明確援引《供應協議》，並約定《修訂協議》對《供應協議》作出的變更內容系《供應協議》的一部分，表明某炭業公司具有按照《供應協議》中仲裁條款解決爭議的意思表示。
法院查明並適用香港《仲裁條例》第19條第1款、第2款。根據該等規定，在合同中提及載有仲裁條款的任何檔，只要此種提及可使該仲裁條款成為合同的一部分，即構成書面形式的仲裁協議；仲裁協議可以載於檔之內，不論該檔是否由協議各方簽署。
據此，法院認定某炭業公司與W公司之間就爭議事項達成了有效仲裁協議，並裁定認可和執行案涉香港仲裁裁決。
三、規則要點：審查重點不是“是否逐字重複”，而是仲裁條款是否被納入交易檔體系
本案的重要價值在於，它提示涉港仲裁協議的書面形式並不限於單一合同中完整列明仲裁條款。若後續協議清晰援引了載有仲裁條款的原合同，並使相關條款成為後續協議的一部分，香港法下可能構成有效的書面仲裁協議。
但“援引”並非沒有邊界。法院需要看到後續協議的文字能夠客觀表明各方同意納入原合同未被修訂的條款，尤其是爭議解決條款。若後續協議只是籠統提到業務背景、歷史合同或交易關係，而未說明未修訂條款繼續適用，則仲裁條款是否被納入將存在更大不確定性。
本案還體現了內地法院在認可與執行階段對香港法律的查明和適用。案涉裁決在香港作出，仲裁協議效力問題依《安排》需結合約定准據法或裁決地法律判斷。法院沒有簡單以內地合同形式規則否定仲裁協議，而是回到香港《仲裁條例》的具體規則進行評價。
四、操作建議：多檔交易應建立“爭議解決條款延續”機制
第一，補充協議、修訂協議、訂單、框架協議項下執行檔，應明確寫明原合同爭議解決條款繼續適用。最穩妥的寫法是直接重述仲裁條款，或者寫明“原協議第×條爭議解決條款繼續適用於本協議及與本協議有關的一切爭議”。
第二，若後續協議引入新主體，應特別確認新主體受原仲裁條款約束。跨境交易中，關聯公司、擔保方、實際履行方後續加入交易較為常見。若未明示其同意仲裁，執行階段可能出現“非簽署方”抗辯。
第三，檔體系應避免相互衝突。若主合同約定香港仲裁，修訂協議又約定內地法院管轄或未說明優先順位，將顯著增加管轄爭議。交易檔應通過“優先適用條款”“未修訂條款繼續有效”及“爭議解決統一條款”保持一致。
結語
W公司案表明，在香港法框架下，書面仲裁協議的形成可以通過檔援引實現。對跨境交易各方而言，這既提供了司法支持，也提出了起草要求：不要讓後續修訂檔割裂原合同的爭議解決安排。真正穩妥的做法，是在每一份關鍵交易檔中確認仲裁條款的適用範圍、約束主體和優先效力。
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