廣悅專業研究丨仲裁機構名稱寫錯，香港仲裁裁決還能在內地執行嗎——從柳某申請認可和執行香港仲裁裁決案看瑕疵仲裁條款的解釋路徑

涉港合同爭議中，仲裁條款最常見的風險之一，是機構名稱寫得不准確。發生爭議後，敗訴方可能據此主張仲裁協議無效，或認為仲裁程式應按臨時仲裁處理，從而阻卻裁決認可與執行。最高人民法院發佈的柳某申請認可和執行香港仲裁裁決案，展示了內地法院如何查明和適用香港法律，對瑕疵仲裁機構名稱進行目的性解釋。

柳某與龍某簽訂三份《借款協議》，約定借款金額、期限、利息等事項，並約定協議項下一切爭議與糾紛若無法通過友好協商解決，應提交“香港國際經濟貿易仲裁委員會”，按照該機構現行程式規則予以仲裁。後因龍某未按期還本付息，柳某向中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心申請仲裁。

貿仲香港仲裁中心作出裁決後，柳某向廣東省深圳市中級人民法院申請認可和執行。龍某提出抗辯稱，仲裁條款約定的“香港國際經濟貿易仲裁委員會”並不能指向唯一仲裁機構，仲裁條款無效。龍某還提交香港大律師法律意見書，主張該條款下應由香港國際仲裁中心對送達檔、委任仲裁員、仲裁員人數作出具體指示。

深圳中院委託法律查明和商事調解中心查明香港法律，並取得另一份香港大律師法律意見書。該意見認為，香港法院處理瑕疵仲裁協議時，應考慮並實現合約方的真實意向，指示合約方在最合適、最能反映雙方意願的仲裁庭進行仲裁。

深圳中院認為，案涉裁決在香港作出，應適用香港法律審查仲裁條款效力。案涉仲裁條款雖然對仲裁機構名稱書寫不准確，但當事人仲裁意願清晰。法院在分析兩份香港法律意見書分歧後，採納法律查明機構出具的意見，即應選擇最符合合同語言所體現意圖、更合理且更有效的解釋。

法院進一步指出，從仲裁條款約定看，當事人明顯傾向於機構仲裁。香港現有仲裁機構中，中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心使用“國際經濟貿易仲裁委員會”作為專有名稱，與條款所稱機構名稱最為接近。因此，法院認定當事人選擇的是貿仲香港仲裁中心，並裁定認可和執行案涉裁決。

本案並不是放任不規範條款，而是在可識別當事人仲裁意願、可通過香港法律解釋確定機構指向的前提下，避免因文字瑕疵否定真實交易安排。

該案體現了三項規則要點。第一，涉港仲裁裁決在內地認可與執行階段，仲裁條款效力可能需要適用香港法律判斷，內地法院會通過法律查明機制理解香港法規則，而非僅以中文名稱是否完全準確作形式審查。

第二，香港法下解釋仲裁協議通常重視當事人將爭議提交仲裁的真實意圖。若條款雖有瑕疵，但從機構名稱特徵、規則指向、交易背景和當事人行為能夠合理識別具體機構，法院傾向於採用使仲裁協議有效的解釋。

第三，瑕疵越明顯，法律查明和證據成本越高。本案能夠被法院支持，並不意味著所有錯誤名稱都可以被補正。若條款同時存在仲裁地不明、規則不明、機構名稱混亂、臨時仲裁與機構仲裁表述衝突等問題，裁決執行風險會顯著上升。

合同起草時，應使用仲裁機構準確全稱和英文名稱。例如選擇貿仲香港仲裁中心的，可寫明“中國國際經濟貿易仲裁委員會香港仲裁中心（CIETAC Hong Kong Arbitration Center）”；選擇香港國際仲裁中心的，可寫明“香港國際仲裁中心（Hong Kong International Arbitration Centre, HKIAC）”。

同時，應將仲裁地、仲裁機構、仲裁規則區分書寫。仲裁地決定裁決籍屬和司法監督法院，仲裁機構負責管理程式，仲裁規則規定程式運行方式。三者混同，是涉港爭議解決條款中最容易引發後續爭議的起草問題。

對於已經簽署且存在機構名稱瑕疵的合同，爭議發生後應儘早評估補救路徑，包括雙方簽署補充確認、在仲裁啟動階段保留機構受理依據、取得香港法律意見，以及在內地認可與執行程式中準備法律查明材料。

柳某案的實務價值，在於展示了內地法院對香港仲裁法治環境的尊重和對有效仲裁意願的支持。但對交易主體而言，最佳策略並不是依賴法院事後解釋，而是在合同簽署時把仲裁機構名稱寫准、把仲裁地寫清、把適用規則寫完整。爭議解決條款的幾個字，可能決定未來數年的程式成本。

聲明