在涉內地資產的跨境交易中,爭議解決條款約定香港仲裁,並不當然意味著勝訴後即可順利回收款項。對債權人而言,真正影響案件結果的,往往不是最終裁決文本,而是仲裁啟動後能否及時鎖定內地資產。
國際商事交易中,當事人常約定由國際商會國際仲裁院(ICC)仲裁,並將仲裁地設在香港。裁決作出後,如果被執行人的資產位於內地,申請人通常需要向內地法院申請認可和執行。最高人民法院發佈的“德國SE公司等申請認可和執行香港仲裁裁決案”,圍繞ICC在香港作出的裁決是否屬於香港仲裁裁決、程式時間表遲交是否構成程式不符、首席仲裁員產生程式是否有效,以及公共利益抗辯能否成立等問題作出回應。該案對使用國際仲裁機構、香港仲裁地和內地執行路徑的企業具有重要參考價值。
跨境合同組往往由主協議、補充協議、修訂協議、訂單、採購條款和附件共同構成。實踐中,爭議發生後,一方常以“我沒有在包含仲裁條款的檔上簽字”為由,否認仲裁協議效力。最高人民法院發佈的“W公司申請認可和執行香港仲裁裁決案”,正面回應了這一問題:在香港法作為仲裁協議准據法時,合同對載有仲裁條款檔的有效援引,可能足以構成書面仲裁協議。該案對於香港仲裁裁決在內地認可和執行階段如何審查仲裁協議效力,具有較強指引價值。
跨境爭議中,勝訴裁決的價值往往取決於財產能否被及時控制。香港仲裁具備國際化、程式靈活和裁決可跨境執行的優勢,但若被申請人的主要資產位於內地,僅依賴最終裁決後的執行程式,仍可能面臨財產轉移、股權變動或資產處置的風險。最高人民法院發佈的“G公司申請協助仲裁保全案”,提供了一個具有操作意義的觀察樣本:在香港仲裁尚未作出裁決前,當事人可依據內地與香港仲裁程式相互協助保全安排,向有管轄權的內地中級人民法院申請財產保全,並在後續裁決作出後銜接認可與執行程式。
中港跨境交易中,仲裁條款往往被寫進主合同、訂單、提單、郵件附件或一組交易檔之中。爭議發生後,勝訴方真正關心的並不只是裁決能否取得,而是裁決能否在對方資產所在地迅速轉化為可執行利益。華夏航運(新加坡)有限公司申請執行香港仲裁裁決案,正好提供了一個觀察窗口:內地法院如何審查香港仲裁協議的成立,如何理解公共利益抗辯,以及如何在裁決認可與執行前提供財產保全。


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